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SANCIONES POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES POR INCUMPLIMIENTO A LA IMPLEMENTACI\u00d3N DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y \u00c9TICA EMPRESARIAL (PTEE).<\/h3>\nSANCIONES POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES POR INCUMPLIMIENTO A LA IMPLEMENTACI\u00d3N DEL PROGRAMA DE TRANSPARENCIA Y \u00c9TICA EMPRESARIAL (PTEE).<\/h3>\n<\/p>\n
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En los \u00faltimos d\u00edas, la Superintendencia de Sociedades impuso una multa conjunta de cuatrocientos millones de pesos ($400.000.000)\u00a0 a una sucursal en Colombia de una multinacional del sector automotriz, por supuestos incumplimientos en los controles del PTEE para la gesti\u00f3n de los riesgos de Soborno Transnacional y de Corrupci\u00f3n.<\/p>\n
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La SuperSociedades impuso un total de cuatro multas, las cuales fueron fijadas en cien millones de pesos ($100.000.000) cada una. Una de estas fue por una supuesta implementaci\u00f3n tard\u00eda del PTEE, pues, de acuerdo con la entidad, con corte a 31 de diciembre de 2021, la empresa automotriz contaba con los requisitos para ser sujeto obligado a cumplir con las disposiciones del Cap\u00edtulo XIII de la Circular B\u00e1sica Jur\u00eddica, por lo que, ten\u00edan plazo hasta el 31 de mayo de 2022 para contar con el programa aprobado y en funcionamiento por el m\u00e1ximo \u00f3rgano, no obstante, se implement\u00f3 casi a\u00f1o y medio despu\u00e9s de esta \u00faltima fecha. Adem\u00e1s, posiblemente, la aprobaci\u00f3n del PTEE se realiz\u00f3 en fechas posteriores a la visita de inspecci\u00f3n de la Superintendencia de Sociedades.<\/p>\n
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Por otro lado, de acuerdo con la resoluci\u00f3n sancionatoria emitida por la SuperSociedades, el Manual de Pol\u00edticas y Procedimientos PTEE estaba compuesto por una normatividad ya derogada. En efecto, seg\u00fan la entidad, el programa no se bas\u00f3 en las exigencias del Cap\u00edtulo XIII de la Circular B\u00e1sica Jur\u00eddica sino en la Resoluci\u00f3n 100-002657 de 2016 y la Circular Externa 100-000003 de 2016.<\/p>\n
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Frente a la Debida Diligencia, la Superintendencia de Sociedades manifest\u00f3 que basaron este ejercicio exclusivamente en la consulta en listas vinculantes, incumpliendo las disposiciones del Cap\u00edtulo XIII de la Circular B\u00e1sica Jur\u00eddica, pues, esta manifiesta que, adicional a este procedimiento, se debe realizar un monitoreo contante, as\u00ed como la verificaci\u00f3n de aspectos legales, financieros y contables de las Contrapartes.<\/p>\n
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Con respecto a la matriz de riesgos, la Superintendencia de Sociedades encontr\u00f3 que esta era de car\u00e1cter global, es decir, no se ajustaba a los factores de riesgos de la sucursal de la empresa en Colombia ni a las caracter\u00edsticas espec\u00edficas de las operaciones de la empresa.<\/p>\n
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Por \u00faltimo, de acuerdo con la SuperSociedades, se encontraron inconsistencias con respecto al nombramiento del Oficial de Cumplimiento, pues, la persona que desempe\u00f1aba el cargo era a la vez el gerente de control y auditor\u00eda interna, incumpliendo las disposiciones del PTEE, pues, seg\u00fan la entidad, esto imped\u00eda la funci\u00f3n de velar por el oportuno y eficiente funcionamiento del programa.<\/p>\n
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Es de recordar que esta no ha sido la \u00fanica empresa sancionada por el incumplimiento de las disposiciones del Cap\u00edtulo XIII de la Circular B\u00e1sica Jur\u00eddica de la Superintendencia de Sociedades. De igual forma ha sucedido con el Sistema de Prevenci\u00f3n de Lavado de Activos y Financiaci\u00f3n del Terrorismo (SAGRILAFT) (Cap\u00edtulo X de la Circular B\u00e1sica Jur\u00eddica).<\/p>\n
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Como se puede apreciar, la Superintendencia de Sociedades est\u00e1 siendo inquisitiva con las sociedades que son sujetos obligados a implementar un SAGRILAFT y\/o un PTEE, por lo que es necesario que desde la administraci\u00f3n de la empresa, en conjunto con el Oficial de Cumplimiento est\u00e9n revisando constantemente las Circulares Externas 100-000016 del 24 de diciembre de 2020 (SAGRILAFT) y 100-000011 del 9 de agosto de 2021 (PTEE), pues, el incumplimiento de alguna de sus disposiciones puede ser perjudicial para las finanzas y reputaci\u00f3n de la compa\u00f1\u00eda.<\/p>\n
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Un Manual de Pol\u00edticas y Procedimientos debe estar ajustado con la normatividad vigente, en este caso, con las circulares externas mencionadas en el p\u00e1rrafo anterior. De igual manera, los procedimientos de Debida Diligencia deben ser efectivos, pues, como se evidenci\u00f3 en el caso de la empresa automotriz, no es solo consultar listas vinculantes. Y, por \u00faltimo, es de aclarar que un SAGRILAFT y un PTEE deben ajustarse a las caracter\u00edsticas y necesidades de la empresa, raz\u00f3n por la cual se realiza una etapa de conocimiento, as\u00ed como la construcci\u00f3n de un sistema y un programa donde los colaboradores de la empresa son part\u00edcipes.<\/p>\n
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