GUÍA ESENCIAL PARA CUMPLIR CON ÉXITO LA REUNIÓN ORDINARIA DE ACCIONISTAS: CLAVES, REQUISITOS Y BUENAS PRÁCTICAS.
Según lo estipulado en el artículo 422 y en concordancia con el artículo 181 del Código de Comercio colombiano, todas las sociedades están obligadas a realizar una reunión ordinaria de su máximo órgano, ya sea asamblea de accionistas o junta de socios, al menos una vez al año, en las fechas establecidas en los estatutos sociales. En caso de que estos no fijen una fecha específica, la reunión deberá efectuarse dentro de los tres primeros meses posteriores al cierre de cada ejercicio.
En este contexto, es fundamental tener presente que el propósito de esta reunión es evaluar la situación financiera y jurídica de la empresa, designar o remover a los administradores (como gerentes, revisores fiscales y miembros de junta directiva), aprobar el presupuesto anual, analizar el balance general, proponer la distribución de utilidades y, en términos generales, verificar el cumplimiento de las disposiciones legales relacionadas con el objeto social de la compañía.
Ahora bien, para llevar a cabo la mencionada reunión se deben cumplir las siguientes reglas:
- Facultados Para Convocar: Únicamente pueden convocar a las reuniones de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios, las personas legalmente facultadas para ello. Es decir, los administradores, el revisor fiscal o la Superintendencia de Sociedades, en este último caso, cuando le sea solicitado en ejercicio de las medidas administrativas previstas en el artículo 87 de la Ley 222 de 1995. No obstante, los asociados podrán pactar en los estatutos reglas diferentes sobre medio y personas facultadas para convocar.
- Medio Para Convocar: Inicialmente será el pactado por los accionistas en los estatutos (correo electrónico, dirección de domicilio del accionista entre otros), o a falta de esta estipulación, se seguirá lo que indiquen las normas vigentes, esto es mediante aviso publicado en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad.
- Término De Antelación Para Convocar: Para las reuniones en las que hayan de aprobarse estados financieros de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con 15 días hábiles de anticipación. En los demás casos, bastará con una antelación de 5 días comunes.
En las sociedades por acciones simplificadas, las reuniones podrán ser convocadas cuando menos con 5 días de antelación, incluidas aquellas en las que han de aprobarse estados financieros de fin de ejercicio.
Sin perjuicio de lo anterior, el término se sujetará a lo indicado en los estatutos sociales.
- Puntos A Tener En Cuenta En El Contenido De La Convocatoria:
- Nombre de la sociedad.
- Nombre del órgano que convoca.
- Ciudad , fecha, hora y de la reunión.
- Dirección completa del lugar de la reunión o link de acceso.
- Orden del día.
- Indicar a los asociados el lugar o repositorio electrónico donde podrán consultar los documentos pertinentes para el ejercicio de su derecho de inspección.
En este sentido, una vez ya se tenga prevista la fecha y hora de la reunión, se sugiere previamente tener en cuenta lo siguiente:
- Preparar los estados financieros con corte a fin de ejercicio, de conformidad con los artículos 34, 36 y 37 Ley 222 de 1995.
- En los casos de situación de control o grupo empresarial, la matriz controlante debe preparar estados financieros consolidados (Art. 35 Ley 222 de 1995).
- Permitir a la revisoría fiscal emitir su dictamen, que deberá acompañar los estados financieros (Art. 38 Ley 222 de 1995).
- Realizar un proyecto de distribución de utilidades (Art. 150 y ss. Código de comercio.)
- Preparar el informe de gestión por parte de la Gerencia conforme a los parámetros señalados en el Art. 47 Ley 222 de 1995 y demás disposiciones concordantes.
- En los casos de Grupo Empresarial, preparar el informe especial con las características establecidas en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995.
Posterior a la reunión, se debe dejar constancia de la misma mediante el acta la cual debe contener por lo menos lo siguiente:
- Número consecutivo del acta.
- Ciudad, fecha y hora de inicio y finalización de la reunión.
- Nombre de la sociedad.
- Lista de accionistas e invitados que asistieron o que se hicieron representar, con indicación del número de cuotas o acciones de cada uno de ellos. Si concurren a través de apoderado, se expresará el nombre del anterior, y si el asociado es una persona jurídica o un incapaz, se indicará en qué calidad actúa su representante.
- Temas abordados.
- Decisiones adoptadas.
- Número de votos a favor, en contra o en blanco.
- Designación del presidente y secretario de la reunión quienes deberán firmar el acta.
RIESGOS ANTE EL INCUMPLIMIENTO DE ESTA DISPOSICIÓN LEGAL.
Las sociedades que no cumplan con este mandato legal se exponen a posibles sanciones o multas por parte de la Superintendencia de sociedades de hasta 200 salarios mínimos mensuales, de conformidad con el numeral 3°, articulo 86 ley 222 de 1995.
Además, se asume el riesgo de no contar con un sustento probatorio respecto de los hechos acaecidos en la sociedad que se quieran sustentar ante los diferentes entes de control o frente a terceros.
CONCLUSIONES:
- Es de obligatorio cumplimiento para todas las sociedades llevar a cabo la reunión de asamblea del máximo órgano dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, o en su defecto, en las fechas establecidas en los estatutos sociales.
- Previo a la reunión se debe realizar la convocatoria siguiendo los lineamientos sociales y legales.
- Posterior a la reunión se debe realizar el acta que deja constancia de las decisiones y temas tratados en la reunión. Es importante mencionar que el acta debe quedar firmada por el presidente y secretario y registrarse en el correspondiente libro de actas de asamblea para su archivo.
- El incumplimiento de esta disposición legal puede generar eventualmente requerimientos por parte de la superintendencia de sociedades, multas o sanciones que conllevan a un desgaste administrativo y/o financiero.
DOCUMENTOS DE REFERENCIA
- Superintendencia de sociedades https://www.supersociedades.gov.co/documents/20122/1229081/infografia-supertips.pdf
- Código de Comercio colombiano.
Para obtener más información o resolver cualquier inquietud, contáctenos a través del siguiente correo electrónico: contactenos@lyqauditores.com
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